作者：債券球

來(lái)源：債券球（ID：bonds-ball）

2021年2月26日發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”），當(dāng)然同一天還發(fā)布了一個(gè)相關(guān)的辦法《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理辦法》，筆者在聊管理辦法的時(shí)候，順帶說(shuō)說(shuō)評(píng)級(jí)管理辦法的內(nèi)容。

一、關(guān)于逃廢債

管理辦法第五條“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權(quán)益?！?/p>

“逃廢債”這個(gè)詞，這兩年在債券違約市場(chǎng)上成為了一個(gè)熱點(diǎn)名詞。管理辦法增加了逃廢債的要求，但是實(shí)際處罰力度，是否能夠達(dá)到震懾逃廢債的行為，還是有待觀察。對(duì)于民企，如果不能罰到傾家蕩產(chǎn)的類似程度，估計(jì)不會(huì)有太大效果；對(duì)于國(guó)企，如果對(duì)主要相關(guān)人員和上級(jí)人員處罰到?jīng)]了政治前途或者身陷囹圄的境地，估計(jì)也不會(huì)有太大效果。

二、關(guān)于決議有效期

管理辦法第十條，取消了發(fā)行人有權(quán)機(jī)關(guān)關(guān)于發(fā)債決議中“決議的有效期”事項(xiàng)。個(gè)人以為，從完備性和合理性角度來(lái)看，還是加上決議有效期會(huì)更為妥當(dāng)，個(gè)種緣由，各位可以自行體會(huì)。

三、注冊(cè)程序保薦業(yè)務(wù)化

“第三章  公開發(fā)行及交易”中“第二節(jié)  注冊(cè)程序”里面的內(nèi)容，仔細(xì)看一下，跟保薦業(yè)務(wù)的諸多規(guī)定看起來(lái)有很多相似之處。比如：注冊(cè)的流程、持續(xù)盡調(diào)事項(xiàng)的相關(guān)要求、中止和終止相關(guān)事項(xiàng)涉及的情形等。

四、有意思的“第四十條”

（一）問責(zé)制度

“承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被采取自律監(jiān)管措施、自律處分、行政監(jiān)管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)?！?/p>

對(duì)于問責(zé)制度，一般是出了問題，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行問責(zé)。這里面較為難把握或者在實(shí)務(wù)執(zhí)行中存在難度的是，誰(shuí)來(lái)組織問責(zé)，誰(shuí)應(yīng)該被問責(zé)，內(nèi)部問責(zé)的處罰尺度等等，可能都不是三兩句話能夠說(shuō)清楚的。

（二）激勵(lì)機(jī)制

“承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵(lì)?！?/p>

這里的問題在于什么算過(guò)度激勵(lì)？大概監(jiān)管部門也難以界定。中小券商如果沒有較好的激勵(lì)制度，估計(jì)投行業(yè)務(wù)難以與大券商抗衡，即使最終制定一個(gè)相對(duì)較低的激勵(lì)比例，估計(jì)也會(huì)想出其他方法，給予業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)足夠的收入，進(jìn)而吸引優(yōu)質(zhì)團(tuán)隊(duì)。

（三）低價(jià)承銷

“承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評(píng)估項(xiàng)目執(zhí)行成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，合理確定報(bào)價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)?！?/p>

低價(jià)承銷，監(jiān)管部門多次提及，但是依然屢禁不止，原因何在？筆者以為：1、缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，到底多少算低價(jià)承銷，可以定具體比例或者金額嗎？可以，但是如果定了也會(huì)衍生很多問題，因此定也好，不定也罷，都會(huì)左右為難；2、處罰力度不夠。

當(dāng)然，第八章的前兩條也挺有意思的，有興趣的可以琢磨、琢磨。

五、關(guān)于平臺(tái)公司

“第七十七條  發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)?！保邦愃频臈l款為“發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)”。

就這點(diǎn)來(lái)看，面上看起來(lái)有點(diǎn)放松的跡象，比如融資平臺(tái)不在限制范圍，但是本質(zhì)來(lái)看，應(yīng)該是給予監(jiān)管部門更大的調(diào)整空間。即使現(xiàn)在不在平臺(tái)名單內(nèi)的，只要覺得可能會(huì)涉及新增政府債務(wù)，未來(lái)申報(bào)的時(shí)候也有可能受到限制。

六、落寞的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

2020年8月7日，證監(jiān)會(huì)就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》公開征求意見，筆者當(dāng)時(shí)寫了一篇《理性看待是否應(yīng)該取消評(píng)級(jí)》，考慮到如果取消可能會(huì)面臨大額的沉沒成本，認(rèn)為取消評(píng)級(jí)面臨的成本可能有點(diǎn)高，更傾向于不取消強(qiáng)制評(píng)級(jí)，建議向放開評(píng)級(jí)牌照、加強(qiáng)處罰力度、建立優(yōu)勝劣汰的監(jiān)管或者社會(huì)評(píng)價(jià)體系方向發(fā)展。當(dāng)然從目前修訂的評(píng)級(jí)管理辦法來(lái)看，最終選擇的是取消強(qiáng)制評(píng)級(jí)，但是牌照在逐步放開，并加強(qiáng)了監(jiān)管和處罰措施。

這么多年來(lái)，評(píng)級(jí)市場(chǎng)存在的問題，相信大多從業(yè)者都有所感悟。將來(lái)，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)是否能夠站在更高的立足點(diǎn)，不過(guò)于關(guān)注短期利益，及時(shí)對(duì)現(xiàn)有的評(píng)級(jí)體系進(jìn)行調(diào)整，逐步使得評(píng)級(jí)結(jié)果恢復(fù)到市場(chǎng)的合理水平，最終取得市場(chǎng)認(rèn)可，大概才是評(píng)級(jí)公司是否能夠在未來(lái)市場(chǎng)上立足的關(guān)鍵。

如上是筆者的一些觀點(diǎn)，供各位參考。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 聊聊《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》